Характеристика практики корпоративного управления
Система корпоративного управления ПАО «Газпром нефть» включает в себя все основные элементы, присущие публичным компаниям с развитой практикой управления, в полной мере соответствует требованиям законодательства и Правил листинга Московской биржи. Это позволяет обеспечить необходимую степень уверенности акционеров и инвесторов в последовательности реализуемой Стратегии и принимаемых решений.
Корпоративное управление в Компании основывается на принципах устойчивого развития и повышения стоимости акционерного капитала
Основной акционер Компании – ПАО «Газпром», которому принадлежит 95,68 % акций. Остальной пакет обыкновенных акций распределен между миноритарными акционерами – физическими и юридическими лицами.
Защита прав акционеров
Практика корпоративного управления ПАО «Газпром нефть» обеспечивает полноценную защиту прав акционеров. Этому способствуют следующие факторы:
- в Компании не установлено ограничений на приобретение и продажу акций и ограничений по количеству акций, принадлежащих одному акционеру;
- Уставом Компании увеличен (по сравнению с установленным законодательно) срок внесения акционерами предложений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров;
- внутренними документами Компании предусмотрена и регулярно проводится совместно с регистратором актуализация устаревших сведений об акционерах;
- Компания проводит конкурсный отбор поставщиков товаров и услуг, стоимость которых превышает определенный уровень, что закреплено соответствующим внутренним документом;
- Совет директоров регулярно рассматривает вопросы реализации закупочной политики;
- расширены полномочия Совета директоров в части принятия решений по существенным сделкам;
- определены перечень и порядок использования инсайдерской информации;
- в Компании утверждено Положение об Общем собрании акционеров, формализующее процесс подготовки и проведения общих собраний акционеров;
- Компания информирует акционеров о проведении общих собраний акционеров не менее чем за 30 дней;
- в период подготовки общих собраний акционеров Компания поддерживает специальный телефонный канал (горячую линию) для связи с акционерами и специальный адрес электронной почты;
- результаты Общего собрания акционеров оглашаются непосредственно во время его проведения;
- материалы для подготовки к общим собраниям акционеров размещаются на сайте Компании;
- внутренними документами Компании закреплена возможность для акционеров задавать вопросы членам органов управления и контроля в ходе проведения Общего собрания, а также предусмотрен регламент для ответов на такие вопросы;
- ПАО «Газпром нефть» на регулярной основе проводит встречи с инвесторами и акционерами, включая ежегодный День инвестора, участвует в конференциях инвестиционно-брокерских организаций. Компания регулярно знакомит инвесторов и акционеров с собственными производственными активами, организуя выездные встречи на производственные и добычные площадки;
- утверждено Положение о дивидендной политике, закрепляющее основные принципы дивидендной политики, критерии определения размера дивидендов, порядок, сроки и формы выплат;
- на сайте регистратора создан сервис «Личный кабинет акционера», который позволяет лицам, зарегистрированным в реестре, получать информацию о корпоративных событиях Компании, сведения о начисленных дивидендах и удержанных налогах, номера платежных документов, причины возвратов и прочее;
- акционеры имеют право голосовать с помощью двух электронных систем – через личный кабинет акционера и сервис e-voting Национального расчетного депозитария (НРД).
Деятельность органов управления и контроля
Практика корпоративного управления
- утверждено Положение о Совете директоров;
- у членов Совета директоров есть все ключевые навыки, необходимые для эффективной работы;
- существует практика введения в должность вновь избранных членов Совета директоров;
- большинство важных вопросов, рекомендованных Кодексом корпоративного управления к рассмотрению на очных заседаниях, рассматривается Советом директоров Общества на очных заседаниях;
- к компетенции Совета директоров ПАО «Газпром нефть» отнесен контроль за существенными сделками существенных подконтрольных Обществу юридических лиц;
- ответственность членов Совета директоров застрахована;
- есть практика регулирования конфликтов интересов членов Совета директоров и исполнительных органов;
- в рамках Совета директоров созданы Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям. Деятельность комитетов регулируется соответствующими Положениями;
- Совет директоров ПАО «Газпром нефть» проводит самооценку/оценку своей работы;
- функционирует коллегиальный исполнительный орган – Правление, деятельность которого регулируется соответствующим Положением;
- Советом директоров утверждены внутренние документы, регулирующие вопросы вознаграждения и мотивации членов исполнительных органов Компании;
- создан кадровый резерв для замещения должностей Генерального директора, заместителей Генерального директора, начальников департаментов, директоров дирекций, начальников управлений, начальников отделов;
- Советом директоров утверждены внутренние документы, определяющие основные принципы, элементы и процедуры системы внутреннего контроля и системы управления рисками;
- создано внутреннее подразделение, выполняющее ключевые функции по управлению рисками;
- Совет директоров ежегодно проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками;
- функции внутреннего аудита соответствуют рекомендациям передовой практики корпоративного управления;
- разработана и действует нормативно-методологическая база риск-менеджмента;
- Секретарь Совета директоров выполняет функции, рекомендованные Кодексом корпоративного управления к закреплению за корпоративным секретарем.
Раскрытие информации
Компания стремится к максимальной прозрачности для всех заинтересованных сторон. Советом директоров утверждено Положение об информационной политике, содержание которого соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления. Практика раскрытия финансовой и нефинансовой информации предусматривает раскрытие следующих вопросов:
- структура акционерного капитала;
- подробная информация о членах Совета директоров и Правления;
- структура вознаграждения членов Совета директоров и Правления;
- все основные формы финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО и РСБУ, и анализ руководством Компании финансового состояния и результатов деятельности;
- сделки, в отношении которых имеется заинтересованность.
На корпоративном сайте ПАО «Газпром нефть», который регулярно обновляется, размещается актуальная информация о Компании и результатах ее деятельности.
Настоящий Годовой отчет Компании соответствует всем рекомендациям Кодекса корпоративного управления. Отчеты прошлых лет неоднократно становились призерами российских и международных конкурсов.
В Компании созданы структурные подразделения по взаимодействию с акционерами и инвесторами, контакты их руководителей размещены на сайте.
Устойчивое развитие и социальная ответственность
ПАО «Газпром нефть» – социально ответственная компания, работающая в полном соответствии с законодательством и нормами деловой этики. Для управления корпоративной социальной ответственностью и устойчивым развитием в Компании приняты следующие меры:
- утверждены и публично доступны внутренние документы, регулирующие вопросы корпоративной социальной ответственности;
- утверждена и публично доступна новая редакция Корпоративного кодекса Компании;
- утверждена и публично доступна Политика в области противодействия мошенничеству и коррупции;
- Компания реализует корпоративные социальные проекты для своих сотрудников и населения в регионах деятельности, а также благотворительные и спонсорские проекты;
- деятельность операционных предприятий Группы
«Газпром нефть» сертифицирована на соответствие стандарту ISO 9001 в области менеджмента качества; - Система экологического менеджмента соответствует требованиям международного стандарта ISO 14001:2015;
- во внутренних документах Компании закреплены стандарты урегулирования корпоративных конфликтов в случае их возникновения;
- подготовлен и размещен на сайте Компании отчет в области устойчивого развития за 2018 г. по стандартам GRI (в базовой версии), ISO 26000:2010 (Руководства по социальной ответственности) и Базовым индикаторам результативности Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП). Отчет прошел независимое аудиторское заверение в компании «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
| Принципы | ||||
|---|---|---|---|---|
| Раздел | рекомендованные Кодексом | полностью соблюдаемые | частично соблюдаемые | не соблюдаемые Компанией |
| Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав | 13 | 11 | 2 | 0 |
| Совет директоров Компании, компетенция, Комитеты, независимость | 36 | 24 | 8 | 4 |
| Корпоративный секретарь Компании | 2 | 2 | 0 | 0 |
| Система вознаграждения членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых работников Компании | 10 | 9 | 0 | 1 |
| Система управления рисками и внутреннего контроля | 6 | 6 | 0 | 0 |
| Раскрытие информации о Компании, информационная политика | 7 | 6 | 1 | 0 |
| Существенные корпоративные действия | 5 | 3 | 1 | 1 |
| Итого | 79 | 61 | 12 | 6 |
| Вид сообщения | Количество |
|---|---|
| Об эмиссии облигаций | 13 |
| О повестке дня и решениях органов управления эмитента | 102 |
| О раскрытии различных видов отчетности эмитента (ежеквартальный отчет, список аффилированных лиц, Годовой отчет, консолидированная финансовая отчетность, годовая бухгалтерская отчетность) | 16 |
| О совершенных сделках эмитента и его подконтрольных организаций | 23 |
| О получении, прекращении и переоформлении лицензий, имеющих существенное значение для Компании | 9 |
| О начисленных и выплаченных доходах | 34 |
| Иные сообщения | 22 |
| Итого | 219 |