Роль Корпоративного центра в совершенствовании управления дочерними компаниями
Корпоративным центром Группы «
Вне зависимости от доли участия в уставном капитале дочернего общества ПАО «Газпром нефть» является основной Компанией по отношению к организациям Группы «Газпром нефть», что надлежащим образом зафиксировано в Уставах дочерних обществ (ДО) Группы «Газпром нефть».
Для повышения эффективности органов управления ДО Правлением ПАО «Газпром нефть» в 2019 г. согласован переход на двухзвенную систему органов управления путем упразднения Советов директоров в большинстве ДО. Преимущества двухзвенной системы:
- снижение уровня бюрократизации;
- сокращение сроков принятия решений;
- расширение полномочий и повышение уровня ответственности заместителей Генерального директора ПАО «Газпром нефть» в отношении всей цепочки курируемых ими ДО;
- расширение полномочий и повышение уровня ответственности генеральных директоров ДО.
При двухзвенной системе управления контроль ПАО «Газпром нефть» за деятельностью ДО обеспечивается за счет участия представителя ПАО «Газпром нефть» в общих собраниях участников (акционеров) ДО, внедрения системы предварительного согласования материалов и позиции для голосования на уровне профильных подразделений ПАО «Газпром нефть» в соответствии с матрицей согласования, а также через практику регулярного аудита корпоративного управления в ДО.
Матрица принятия решения в дочерних обществах
Совет директоров ПАО «Газпром нефть» принимает решения по следующим вопросам деятельности дочерних обществ:
- увеличение или уменьшение уставного капитала;
- внесение вкладов в имущество;
- приобретение, отчуждение, обременение акций/долей других организаций;
- внесение вкладов в имущество других организаций;
- выпуск и размещение акций;
- реорганизация или ликвидация.
Правление ПАО «Газпром нефть» рассматривает вопросы стратегического развития дочерних обществ, а также предварительно согласовывает сделки дочерних обществ по приобретению/отчуждению акций/долей других организаций.
Общее собрание акционеров/участников дочерних обществ
Установленная законодательством исключительная компетенция Общего собрания акционеров/участников дочернего общества, касающаяся принятия решений по ключевым вопросам деятельности, дополнена вопросами одобрения сделок, связанных с получением или предоставлением займов (кредитов), продажей, иным отчуждением или обременением недвижимого имущества, приобретением, отчуждением долей в уставных капиталах, акций, облигаций, закладных, векселей, обременением долей/акций, сделок, предусматривающих безвозмездное отчуждение имущества стоимостью свыше 1 млн ₽, корпоративных договоров и иных соглашений о совместной деятельности, участия или прекращения участия в других организациях, предварительным определением позиции при голосовании по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров (участников) хозяйственных обществ, акционером (участником) которых является дочернее общество.
- о сделках, связанных с передачей и получением недвижимого имущества в аренду;
- о заключении мировых соглашений (независимо от их суммы);
- о совершении иных сделок и действий, не отнесенных к компетенции общего собрания акционеров/участников.
Компетенция Генерального директора дочернего общества предусматривает принятие решений по вопросам текущей деятельности ДО, в т. ч.:
Переход к двухзвенной системе корпоративного управления с распределением вопросов компетенции Совета директоров ДО между Общим собранием участников (акционеров) и Генеральным директором позволит повысить эффективность работы органов управления ДО, сохранив функции управления и контроля со стороны ПАО «Газпром нефть» и коллегиальный характер принятия решений. Совет директоров сохранился в тех дочерних обществах и совместных предприятиях ПАО «Газпром нефть» (далее – СП), в которых его наличие и функционирование обусловлено требованиями национального законодательства или существующими договоренностями с партнерами в отношении формирования и функционирования органов управления СП.
Эффективное корпоративное управление и контроль деятельности ДО обеспечиваются в том числе за счет внесения ключевых вопросов деятельности ДО на рассмотрение органов управления ПАО «Газпром нефть».
В Компании разработаны и утверждены процедуры, позволяющие под руководством Корпоративного центра успешно координировать и контролировать работу ДО в рамках Стратегии развития Компании.
Закреплено коллегиальное принятие решений об участии любой организации, входящей в Группу
Зафиксирована и утверждена структура управления совместными предприятиями, в которых есть доля участия Группы «
Вне зависимости от уровней корпоративного владения и структуры уставного капитала ДО исполнительные органы организаций Группы
Основные изменения в составе корпоративной структуры ПАО «Газпром нефть»
Июль 2019 г.
ПАО «Газпром нефть» и ПАО «СИБУР Холдинг» консолидировали 100 % уставного капитала Омского завода полипропилена «Полиом».
ООО «Полиом», один из крупнейших производителей полипропилена в России, начало свою работу в 2012 г. В 2014 г. на базе «Полиома» было создано совместное предприятие с участием «Газпром нефти» (25 %), СИБУРа (25 %) и ГК «Титан» (50 %). Мощности предприятия составляют 218 тыс. т высокотехнологичной продукции в год, ассортимент – около 100 марок полипропилена. Основное сырье для производства – пропан-пропиленовая фракция – поступает с Омского НПЗ «Газпром нефти». Дистрибуцию готовой продукции на рынке Российской Федерации и стран СНГ обеспечивает «СИБУР Холдинг».
На «Полиоме» применяются лучшие разработки и технологии, обеспечивающие безотходный цикл производства. Увеличение доли владения в предприятии – важный шаг в рамках реализации долгосрочной Стратегии
Октябрь 2019 г.
Группа
Ассортимент судовых масел и смазок под брендами Gazpromneft и Gazpromneft Ocean включает в себя 43 наименования высокотехнологичных продуктов для всех типов судового оборудования. В линейке представлены 15 сортов моторных масел Gazpromneft Ocean для двух- и четырехтактных двигателей, рецептуры которых были разработаны с учетом требований международной судоходной отрасли и положений конвенции MARPOL‑2020Международная конвенция по предотвращению загрязнения с судов, принятая в 1973 г. С 1 января 2020 г. действуют новые стандарты выбросов IMO 2020, где в том числе ужесточены требования к содержанию серы в судовых топливах..
Ноябрь 2019 г.
В рамках внутригрупповой реструктуризации в Группе
Декабрь 2019 г.
Создано совместное предприятие ПАО «Газпром нефть» и АО «Нэксайн» – ООО «Джи икс тех», в котором доля участия группы
В рамках реализации проекта по оптимизации сбытовых активов в декабре 2019 г. завершена реорганизация АО «Газпромнефть-Терминал» в форме присоединения к нему АО «Универсал-нефть».
Стремление к лучшему корпоративному управлению
Совершенствуя практику корпоративного управления, Компания внимательно следит за развитием корпоративного законодательства и лучших практик корпоративного управления в России и за рубежом.
В 2019 г. были приняты следующие меры по совершенствованию корпоративного управления:
- осуществлен переход на двухзвенную систему управления дочерними обществами, которая направлена на повышение эффективности управления ими;
- утверждена новая редакция Положения об инсайдерской информации, в которой определены запретительные периоды для инсайдеров на совершение сделок с акциями Компании;
- для регламентации закупочной деятельности ПАО «Газпром нефть» и его дочерних обществ Советом директоров утверждено Положение о закупках товаров, работ, услуг. Положением предусматривается формирование единого центра ответственности для контроля закупочной деятельности, утверждение единого по Группе «Газпром нефть» годового плана закупок, применение порядка определения и обоснования начальной (максимальной) цены договора, осуществление закупочной деятельности в рамках закрытого перечня способов закупок, применяемого в ПАО «Газпром»;
- утверждена Политика по организации и проведению внешнего аудита ПАО «Газпром нефть», дочерних обществ и организаций. Политика устанавливает основные принципы организации и проведения внешнего аудита ПАО «Газпром нефть» и его дочерних обществ, порядок и критерии отбора аудиторов, а также подходы к обеспечению соблюдения аудиторами принципов независимости и отсутствия конфликта интересов.
В области соблюдения прав акционеров Компания:
- повышает прозрачность раскрываемой информации;
- совершенствует взаимодействие с акционерами, включая актуализацию реестра акционеров, расширение возможностей интернет-сервиса «Личный кабинет акционера», создание дополнительных возможностей для реестровых акционеров по реализации акций Компании.
В области повышения эффективности работы органов управления Компания:
- совершенствует процедуры работы органов управления;
- автоматизирует контроль корпоративных процедур.
В области раскрытия информации Компания:
- автоматизирует передачу и согласование информации от источника возникновения события до ее финального раскрытия на рынке ценных бумаг.
В области повышения качества корпоративного управления и следования лучшим практикам Компания:
- совершенствует систему управления ДО;
- актуализирует внутренние документы и процедуры, регулирующие вопросы корпоративного управления в Группе;
- организует внутренний контроль для предотвращения, выявления и пресечения неправомерного использования инсайдерской информации.
Инициативы по развитию практики корпоративного управления
Вслед за общей обновленной Стратегией до 2030 г. область корпоративного управления также трансформируется. Еще в 2018 г. в Компании началась автоматизация корпоративных процедур в области организации работы органов управления, раскрытия информации, одобрения сделок, контроля дочерних обществ и совместных предприятий. В 2019 г. этот процесс прошел стадии определения и выбора.
Разрабатываемые решения позволят в автоматизированном режиме регулировать бизнес-процессы как самого ПАО «Газпром нефть», так и дочерних обществ путем установления контроля над группой компаний и исполнением корпоративных процедур. Это будет достигнуто за счет автоматизации подготовки и проверки различных документов, высокой скорости получения требуемой информации, снижения рисков потери корпоративного контроля.