Роль Корпоративного центра в совершенствовании управления дочерними компаниями

Корпоративным центром Группы «Газпром нефть» является ПАО «Газпром нефть», обеспечивающее эффективный контроль за всеми процессами. По состоянию на 31 декабря 2019 г. в структуру «Газпром нефти» входило 141 российское и иностранное юридическое лицо.

Вне зависимости от доли участия в уставном капитале дочернего общества ПАО «Газпром нефть» является основной Компанией по отношению к организациям Группы «Газпром нефть», что надлежащим образом зафиксировано в Уставах дочерних обществ (ДО) Группы «Газпром нефть».

Для повышения эффективности органов управления ДО Правлением ПАО «Газпром нефть» в 2019 г. согласован переход на двухзвенную систему органов управления путем упразднения Советов директоров в большинстве ДО. Преимущества двухзвенной системы:

  • снижение уровня бюрократизации;
  • сокращение сроков принятия решений;
  • расширение полномочий и повышение уровня ответственности заместителей Генерального директора ПАО «Газпром нефть» в отношении всей цепочки курируемых ими ДО;
  • расширение полномочий и повышение уровня ответственности генеральных директоров ДО.

При двухзвенной системе управления контроль ПАО «Газпром нефть» за деятельностью ДО обеспечивается за счет участия представителя ПАО «Газпром нефть» в общих собраниях участников (акционеров) ДО, внедрения системы предварительного согласования материалов и позиции для голосования на уровне профильных подразделений ПАО «Газпром нефть» в соответствии с матрицей согласования, а также через практику регулярного аудита корпоративного управления в ДО.

Матрица принятия решения в дочерних обществах

Совет директоров ПАО «Газпром нефть» принимает решения по следующим вопросам деятельности дочерних обществ:

  • увеличение или уменьшение уставного капитала;
  • внесение вкладов в имущество;
  • приобретение, отчуждение, обременение акций/долей других организаций;
  • внесение вкладов в имущество других организаций;
  • выпуск и размещение акций;
  • реорганизация или ликвидация.

Правление ПАО «Газпром нефть» рассматривает вопросы стратегического развития дочерних обществ, а также предварительно согласовывает сделки дочерних обществ по приобретению/отчуждению акций/долей других организаций.

Общее собрание акционеров/участников дочерних обществ
Установленная законодательством исключительная компетенция Общего собрания акционеров/участников дочернего общества, касающаяся принятия решений по ключевым вопросам деятельности, дополнена вопросами одобрения сделок, связанных с получением или предоставлением займов (кредитов), продажей, иным отчуждением или обременением недвижимого имущества, приобретением, отчуждением долей в уставных капиталах, акций, облигаций, закладных, векселей, обременением долей/акций, сделок, предусматривающих безвозмездное отчуждение имущества стоимостью свыше 1 млн ₽, корпоративных договоров и иных соглашений о совместной деятельности, участия или прекращения участия в других организациях, предварительным определением позиции при голосовании по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров (участников) хозяйственных обществ, акционером (участником) которых является дочернее общество.

    Компетенция Генерального директора дочернего общества предусматривает принятие решений по вопросам текущей деятельности ДО, в т. ч.:

  • о сделках, связанных с передачей и получением недвижимого имущества в аренду;
  • о заключении мировых соглашений (независимо от их суммы);
  • о совершении иных сделок и действий, не отнесенных к компетенции общего собрания акционеров/участников.

Переход к двухзвенной системе корпоративного управления с распределением вопросов компетенции Совета директоров ДО между Общим собранием участников (акционеров) и Генеральным директором позволит повысить эффективность работы органов управления ДО, сохранив функции управления и контроля со стороны ПАО «Газпром нефть» и коллегиальный характер принятия решений. Совет директоров сохранился в тех дочерних обществах и совместных предприятиях ПАО «Газпром нефть» (далее – ​СП), в которых его наличие и функционирование обусловлено требованиями национального законодательства или существующими договоренностями с партнерами в отношении формирования и функционирования органов управления СП.

Эффективное корпоративное управление и контроль деятельности ДО обеспечиваются в том числе за счет внесения ключевых вопросов деятельности ДО на рассмотрение органов управления ПАО «Газпром нефть».

В Компании разработаны и утверждены процедуры, позволяющие под руководством Корпоративного центра успешно координировать и контролировать работу ДО в рамках Стратегии развития Компании.

Закреплено коллегиальное принятие решений об участии любой организации, входящей в Группу «Газпром нефть», в иной организации, как коммерческой, так и некоммерческой, и определен круг лиц, уполномоченных принимать такие решения. Вопросы стратегического развития дочерних обществ выносятся на предварительное одобрение Правления Компании.

Зафиксирована и утверждена структура управления совместными предприятиями, в которых есть доля участия Группы «Газпром нефть». Для эффективного управления ими введено понятие менеджера актива, функциональная обязанность которого – ​координировать управление совместным предприятием.

Вне зависимости от уровней корпоративного владения и структуры уставного капитала ДО исполнительные органы организаций Группы «Газпром нефть» (в том числе Генеральный директор) назначаются и освобождаются от должности после согласования кандидатур Корпоративным центром.

Основные изменения в составе корпоративной структуры ПАО «Газпром нефть»

Июль 2019 г.

ПАО «Газпром нефть» и ПАО «СИБУР Холдинг» консолидировали 100 % уставного капитала Омского завода полипропилена «Полиом».

ООО «Полиом», один из крупнейших производителей полипропилена в России, начало свою работу в 2012 г. В 2014 г. на базе «Полиома» было создано совместное предприятие с участием «Газпром нефти» (25 %), СИБУРа (25 %) и ГК «Титан» (50 %). Мощности предприятия составляют 218 тыс. т высокотехнологичной продукции в год, ассортимент – ​около 100 марок полипропилена. Основное сырье для производства – ​пропан-пропиленовая фракция – ​поступает с Омского НПЗ «Газпром нефти». Дистрибуцию готовой продукции на рынке Российской Федерации и стран СНГ обеспечивает «СИБУР Холдинг».

На «Полиоме» применяются лучшие разработки и технологии, обеспечивающие безотходный цикл производства. Увеличение доли владения в предприятии – ​важный шаг в рамках реализации долгосрочной Стратегии «Газпром нефти», одним из ключевых направлений которой является развитие нефтехимии. Интеграция активов в сегменте нефтепереработки и нефтехимии позволит повысить эффективность использования сырья с нефтеперерабатывающих заводов Компании для выпуска продукции с высокой добавленной стоимостью. Укрепление технологического партнерства «Газпром нефти» с компанией «СИБУР Холдинг» обеспечит конкурентные преимущества на российском и международном рынках.

Октябрь 2019 г.

Группа «Газпром нефть» зарегистрировала операционную компанию Gazpromneft Marine Lubricants Pte Ltd. с офисом в Сингапуре. Новое предприятие обеспечит эффективное развитие международной производственно-логистической сети судовых масел «Газпром нефти», включая рынки Юго-Восточной Азии и Европы. В настоящее время продукция компании, одобренная ключевыми производителями судового оборудования, уже представлена более чем в 250 портах мира.

Ассортимент судовых масел и смазок под брендами Gazpromneft и Gazpromneft Ocean включает в себя 43 наименования высокотехнологичных продуктов для всех типов судового оборудования. В линейке представлены 15 сортов моторных масел Gazpromneft Ocean для двух- и четырехтактных двигателей, рецептуры которых были разработаны с учетом требований международной судоходной отрасли и положений конвенции MARPOL‑2020Международная конвенция по предотвращению загрязнения с судов, принятая в 1973 г. С 1 января 2020 г. действуют новые стандарты выбросов IMO 2020, где в том числе ужесточены требования к содержанию серы в судовых топливах..

Ноябрь 2019 г.

В рамках внутригрупповой реструктуризации в Группе «Газпром нефть» владение Salym Petroleum Development N.V. (СПД, зарегистрировано в Нидерландах) в целях оптимизации корпоративного управления активом было передано новому российскому дочернему обществу ПАО «Газпром нефть» – ​ООО «ГПН-Салымские проекты». СПД осваивает Салымскую группу нефтяных месторождений, которая расположена в Ханты-Мансийском автономном округе – ​Югре (ХМАО-Югре). Салымский проект – ​крупнейший инвестиционный проект на суше с участием иностранного капитала в нефтедобывающей отрасли России. Суммарная добыча компании с начала разработки Салымской группы месторождений превышает 83 млн т нефти.

Декабрь 2019 г.

Создано совместное предприятие ПАО «Газпром нефть» и АО «Нэксайн» – ООО «Джи икс тех», в котором доля участия группы «Газпром нефть» составила 50 %. Основное направление деятельности СП – ​развитие и внедрение отечественного программного обеспечения в нефтегазовой отрасли.

В рамках реализации проекта по оптимизации сбытовых активов в декабре 2019 г. завершена реорганизация АО «Газпромнефть-Терминал» в форме присоединения к нему АО «Универсал-нефть».

Стремление к лучшему корпоративному управлению

Совершенствуя практику корпоративного управления, Компания внимательно следит за развитием корпоративного законодательства и лучших практик корпоративного управления в России и за рубежом.

В 2019 г. были приняты следующие меры по совершенствованию корпоративного управления:

  • осуществлен переход на двухзвенную систему управления дочерними обществами, которая направлена на повышение эффективности управления ими;
  • утверждена новая редакция Положения об инсайдерской информации, в которой определены запретительные периоды для инсайдеров на совершение сделок с акциями Компании;
  • для регламентации закупочной деятельности ПАО «Газпром нефть» и его дочерних обществ Советом директоров утверждено Положение о закупках товаров, работ, услуг. Положением предусматривается формирование единого центра ответственности для контроля закупочной деятельности, утверждение единого по Группе «Газпром нефть» годового плана закупок, применение порядка определения и обоснования начальной (максимальной) цены договора, осуществление закупочной деятельности в рамках закрытого перечня способов закупок, применяемого в ПАО «Газпром»;
  • утверждена Политика по организации и проведению внешнего аудита ПАО «Газпром нефть», дочерних обществ и организаций. Политика устанавливает основные принципы организации и проведения внешнего аудита ПАО «Газпром нефть» и его дочерних обществ, порядок и критерии отбора аудиторов, а также подходы к обеспечению соблюдения аудиторами принципов независимости и отсутствия конфликта интересов.

В области соблюдения прав акционеров Компания:

  • повышает прозрачность раскрываемой информации;
  • совершенствует взаимодействие с акционерами, включая актуализацию реестра акционеров, расширение возможностей интернет-сервиса «Личный кабинет акционера», создание дополнительных возможностей для реестровых акционеров по реализации акций Компании.

В области повышения эффективности работы органов управления Компания:

  • совершенствует процедуры работы органов управления;
  • автоматизирует контроль корпоративных процедур.

В области раскрытия информации Компания:

  • автоматизирует передачу и согласование информации от источника возникновения события до ее финального раскрытия на рынке ценных бумаг.

В области повышения качества корпоративного управления и следования лучшим практикам Компания:

  • совершенствует систему управления ДО;
  • актуализирует внутренние документы и процедуры, регулирующие вопросы корпоративного управления в Группе;
  • организует внутренний контроль для предотвращения, выявления и пресечения неправомерного использования инсайдерской информации.

Инициативы по развитию практики корпоративного управления

Вслед за общей обновленной Стратегией до 2030 г. область корпоративного управления также трансформируется. Еще в 2018 г. в Компании началась автоматизация корпоративных процедур в области организации работы органов управления, раскрытия информации, одобрения сделок, контроля дочерних обществ и совместных предприятий. В 2019 г. этот процесс прошел стадии определения и выбора.

Разрабатываемые решения позволят в автоматизированном режиме регулировать бизнес-процессы как самого ПАО «Газпром нефть», так и дочерних обществ путем установления контроля над группой компаний и исполнением корпоративных процедур. Это будет достигнуто за счет автоматизации подготовки и проверки различных документов, высокой скорости получения требуемой информации, снижения рисков потери корпоративного контроля.